PRO CERTIFIX © A NON.CERTIFIX ©
Čl. 1 – UNIVERZÁLNÍ DEFINICE
1. Absolutním majoritním podílem se rozumí absolutně definovaný Podíl a je jím vždy Podíl převyšující 50 % hlasovacích práv.
2. Certifikační databází se rozumí předmětné dílo chráněné autorskoprávními předpisy příslušného právního řádu použitelného na Certifikační databázi, ke kterému má Certifikátor veškerá možná autorskoprávní oprávnění podle českého právního řádu jako právního řádu rozhodného, ve kterém jsou Registrující právnické osoby, Oprávněné subjekty a Skuteční majitelé uchovávány a zpřístupňovány v souladu s Certifikačními podmínkami.
3. Certifikačními podmínkami se rozumí obsah certifikačního vztahu mezi Certifikátorem a Registrující právnickou osobou, jež se mohou v čase měnit.
4. Certifikačním softwarem se rozumí předmětné dílo chráněné autorskoprávními předpisy příslušného právního řádu použitelného na Certifikační software, ke kterému má Certifikátor příslušná autorskoprávní oprávnění podle českého právního řádu jako právního řádu rozhodného pro nakládání s tímto dílem.
5. Certifikačním systémem se rozumí Certifikační software a Certifikační databáze.
6. Certifikátorem se rozumí TXP Association z.s., IČO. 07759941, Česká republika, spolek zapsaný u Krajského soudu v Ostravě, pobočka v Olomouci, Česká republika.
7. Dalšími informacemi o Podílu se rozumíinformace, zda:
(a) právo na zisk je odděleno od hlasovacích práv či nikoli,
(b) výše hlasovacích práv odpovídá výši práv na zisk či nikoli,
(c) výše hlasovacích práv odpovídá výši práv k základnímu kapitálu (jmenovité hodnotě akcií) či nikoli.
8. Dalšími specifickými nefinančními profesními subjekty se rozumí fyzické nebo právnické osoby při výkonu jejich profesních činností jako povinné osoby ve smyslu směrnice AML, konkrétně jejího čl. 2 odst. 1 bod 3.
9. Databází NON.CERTIFIX© se rozumí databáze vymezená v Podmínkách NON.CERTIFIX©.
10. Dceřiným korporátním subjektem se rozumí Korporátní subjekt, jenž je součástí Dceřiné struktury.
11. Dceřinou strukturou se rozumí ta část Korporátní struktury, která:
(a) je Přímo či Nepřímo ovládaná Registrující právnickou osobou, a
(b) může zahrnovat taky Neovládající dceřiné subjekty a Souhrn souvisejících zbytkových sesterských subjektů.
12. Dokladovými dokumenty se rozumíoriginály elektronických dokumentů nebo naskenované kopie papírových originálů dokumentů, které:
(a) slouží jako relevantní důkazní prostředek pro prokázání údajů požadovaných Certifikačním softwarem pro Subjekty, Podíly, Ovládání a případně další údaje požadované Certifikačním softwarem, jako je například Důvod jednání ve shodě;
(b) musí být identifikovány dokladovými údaji a nahrány do Certifikačního systému ve velikosti a formátu určeného Certifikačními podmínkami nebo instrukcemi Certifikačního systému.
13. Důvodem jednání ve shodě se rozumí právem vymezený důvod, na základě kterého jeden či více Subjektů jednají za jedním společným účelem.
14. Fyzickou osobou se rozumí člověk:
(a) způsobilý k nabývání a výkonu práv a povinností ve vztahu ke Korporátnímu subjektu nebo Registrující právnické osobě, a
(b) splňující požadavek pod písm. (a) a jednající jako Skutečný majitel.
15. Hlavním ovládajícím se rozumí samostatné Ovládání nebo Ovládání na základě jednání ve shodě s jiným Subjektem, kdy ovládající:
(a) má většinový podíl, nebo
(b) má nejvíce práv vzhledem k rozhodování v Subjektu než jiný Spoluovládající subjekt, nebo
(c) je označen jako Hlavní ovládající, i když má stejná právo jako jiný Spoluovládající subjekt či jiné Spoluovládající subjekty.
16. Instruktorem se rozumí Fyzická či Právnická osoba ovládající jiným způsobem Subjekt, včetně Korporátního subjektu, na základě písemné, ústní či tacitní smlouvy nebo jiného prostředku, například platebního, jež umožňují, aby Instruktor dával Subjektu, včetně Korporátního subjektu, závazné instrukce ohledně výkonu hlasovacích práv vyplývající z Podílu drženého Subjektem či Korporátním subjektem.
17. Konečným soukromoprávním subjektem se rozumí soukromoprávní entita, která není Ovládána přes Podíl nebo jinak než přes Podíl, ale jejíž členové jsou v ní sdruženi převážně na základě zvláštního nepodnikatelského záměru, avšak která může mít Podíl v Korporátním subjektu nebo Registrující právnické osobě.
18. Korporátním subjektem se rozumí Právnická osoba, jiná entita nebo uspořádání, včetně Konečného soukromoprávního subjektu, které jsou součástí Korporátní struktury na základě Ovládání či Ovládání jiným způsobem.
19. Konečným veřejnoprávním subjektem se rozumí entita veřejnoprávního charakteru, ve které žádná jiná osoba, entita nebo uspořádání bez právní osobnosti nemůže mít Podíl, avšak která může mít Podíl v Korporátním subjektu nebo Registrující právnické osobě. Konečný veřejnoprávní subjekt zahrnuje stát nebo vnitrostátní veřejný subjekt nebo mezinárodní organizaci.
20. Korporátní strukturou se rozumí:
(a) Mateřská struktura, a pokud existuje, také
(b) Dceřiná struktura, a pokud existuje, také
(c) Sesterská struktura.
21. Majoritním ovládáním přes podíl se rozumí Ovládání prostřednictvím držby nebo vlastnictví Absolutního majoritního podílu.
22. Majoritním podílem se rozumí absolutně definovaný Podíl a je jím vždy Podíl ve výši nad 25 %.
23. Menšinovým podílem se rozumí relativně definovaný Podíl a je jím vždy Podíl ve výši nad 10 % až 49,99 %, kterým je nižší než jiný Podíl.
24. Minoritním podílem se rozumí absolutně definovaný Podíl a je jím vždy Podíl ve výši nad 10 % až 25,00 %.
25. Mateřským korporátním subjektem se rozumí Korporátní subjekt, jenž je součástí Mateřské struktury.
26. Mateřskou strukturou se rozumí struktura Korporátních subjektů a Podílů mezi Registrující právnickou osobou a Skutečným majitelem, včetně jejich Podílů, nebo Náhradního skutečného majitele, a může se sestávat s jakýchkoli z následujících subjektů a prvků:
(a) Ovládajícího subjektu či subjektů, a pokud souběžně existují, Spoluovládajícího subjektu či subjektů, a jejich jednotlivých Podílů, a/nebo
(b) Neovládajícího subjektu či subjektů a jejich jednotlivých Podílů, a/nebo
(c) Souhrnu souvisejících zbytkových subjektů, včetně výše jejich celkového podílu a počtu těchto zbytkových subjektů, a/nebo
(d) celkové výše podílu přijatého k obchodování na regulovaném trhu a/nebo mnohostranném obchodním systému a/nebo organizovaném obchodním systému, a/nebo
(e) celkového množství vlastních akcií nebo podílu.
27. Náhradním skutečným majitelem se rozumí fyzická osoba nebo osoba ve vrcholném vedení ve smyslu čl. 3 (6) (a) (ii) směrnice AML.
28. Necertifikovaným subjektem se rozumí subjekt, jehož Korporátní struktura, včetně Skutečného majitele byla rozkryta v souladu sPodmínkami NON.CERTIFIX©
29. Neovládajícím se rozumímít Podíl na stejné úrovni vlastnictví vedle Hlavního ovládajícího a/nebo Spoluovládajícího subjektu a prostřednictvím tohoto podílu nevykonávat samostatně či společně rozhodující vliv.
30. Nepřímým podílem se rozumí řetězení alespoň dvou Přímých podílů, kdy oba tyto Přímé podíly jsou Hlavní ovládající podíly nebo Spoluovládající podíly nebo kdy jeden z nich je Hlavní ovládající a druhý Spoluovládající podíl.
31. Nepřímým ovládáním se rozumí ovládání prostřednictvím Nepřímého podílu.
32.Nepřímým zástupcem se rozumí právník registrovaný u příslušného regulatorního orgánu členského státu EU, jenž jedná jako zástupce Registrující právnické osoby na základě smlouvy o zastoupení způsobem, jenž umožňuje zavazovat Registrující právnickou osobu vůči třetím osobám.
33. Oprávněným subjektem se rozumí Registrující právnická osoba a Korporátní subjekt, jež získaly právo užívat Certifikační číslo, včetně Certifikační známky, a toto právo nepozbyly.
34. Ovládajícím se rozumí Ovládání jiného Korporátního subjektu nebo Registrující právnické osoby. Vždy zahrnuje Hlavní ovládající subjekt(y) a může zahrnovat rovněž Spoluovládající subjekt(y).
35. Ovládajícím dceřiným korporátním subjektem se rozumí právnická osoba nebo uspořádání bez právní osobnosti, ve které má Registrující právnická osoba nebo jiný Dceřiný subjekt Ovládající podíl.
36. Ovládajícím mateřským korporátním subjektem se rozumí právnická osoba nebo uspořádání bez právní osobnosti, která má Ovládající podíl v Registrující právnické osobě nebo v jiném Mateřském korporátním subjektu.
37. Ovládajícím podílem se rozumí Podíl, na základě něhož dochází k Ovládání přes podíl. Ovládající podíl může být přímý nebo nepřímý.
38. Ovládajícím sesterským korporátním subjektem se rozumí právnická osoba nebo uspořádání bez právní osobnosti, ve které mohou mít Ovládající podíl následující Subjekty:
(a) Hlavní ovládající skutečný majitel, nebo,
(b) pokud existuje, Hlavní ovládající mateřský subjekt, nebo
(c) pokud existuje, Hlavní ovládající sesterský subjekt.
39. Ovládáním se rozumí výkon rozhodujícího vlivu na jiný Korporátní subjekt nebo Registrující právnickou osobu, jímž je možné docílit v tomto podřízeném Korporátním subjektu nebo podřízeném Registrující právnické osobě změnu hlavních aspektů jejich fungování, a to ve smyslu čl. 22 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU o účetnictví. Ovládání zahrnuje Ovládání přes podíl, jež může být Přímé či Nepřímé, nebo Ovládání jinak než přes podíl.
40. Ovládáním jinak než přes podíl se rozumí možnost výkonu rozhodujícího vlivu zprostředkovaně prostřednictvím zástupce nebo instruktora na jiném než věcněprávním základě obvykle smluvního charakteru, jež může mít písemnou nebo jinou než písemnou formu.
41. Ovládáním přes podíl se rozumí Majoritní ovládání přes podíl nebo Ovládaní přes podíl jinými prostředky.
42. Ovládáním přes podíl jinými prostředky se rozumí ovládání prostředky za účelem přípravy konsolidovaných účetních závěrek, jako například prostřednictvím dohod společníků, včetně akcionářů, výkonu rozhodujícího vlivu nebo moci jmenovat osoby ve vrcholném vedení, atd. v souladu s kritérii stanovenými v čl. 22 odst. 1 až 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU o účetnictví.
43. Podmínkami NON.CERTIFIX© se rozumí přístupové podmínky k databázi necertifikovaných subjektů (NON.CERTIFIX©) v rámci bezplatné zákonné licence.
44. Ovládaným se rozumí podléhající Ovládaní ze strany Subjektu nebo Registrující právnické osoby.
45. Podílem se rozumí vztah podřízení Registrující právnické osoby a Korporátních subjektů jiným Korporátním subjektům nebo Skutečnému majiteli či majitelům. Podíl může být Přimý či Nepřímý.
46. Právnickou osobou se rozumí jakákoli právnická osoba, jíž příslušný právní řád, zejména pak český, přiznává plnou právní subjektivitu, tedy plnou způsobilost brát na sebe práva a povinnosti.
47. Přímým podílem se rozumí podíl na hlasovacích právech v jiném Korporátním subjektu nebo Registrující právnické osobě.
48. Přímým ovládáním se rozumí Ovládání přes podíl v podobě Přímého podílu.
49.Přímým zástupcem se rozumí fyzická osoba v postavení jednotlivého nebo kolektivního statutárního orgánu oprávněná zavazovat Registrující právnickou osobu vůči třetím stranám.
50. Registrující fyzickou osobou se rozumífyzická osoba oprávněná jednat jménem Registrující právnické osoby jako Přímý zástupce nebo Nepřímý zástupce.
51. Registrující právnickou osobou se rozumí právnická osoba se zapsaným sídlem v členském státě Evropské unie, jež je povinna mít transparentní alespoň část Korporátní struktury až po jejího Skutečného majitele či jejich Skutečné majitele a jež je certifikována v Certifikačním systému; Registrující právnická osoba musí být oprávněna jednat vůči Certifikátorovi jménem (i) Náhradního skutečného majitele, nebo (ii) Skutečného majitele či Skutečných majitelů a (iii) následujících Subjektů v Korporátní struktuře za předpokladu, že představují jakýkoli z následujících subjektů:
(a) Hlavní ovládající subjekt či subjekty, a pokud existují také,
(b) Hlavní ovládaný subjekt či subjekty, a pokud existují také,
(c) Spoluovládající subjekt či subjekty, a pokud existují také,
(d) Související spoluovládající subjekt či subjekty.
52. Registrovanou právnickou osobou se rozumí právnická osoba vymezená v Podmínkách NON.CERTIFIX©.
53. Sesterským korporátním subjektem se rozumí Korporátní subjekt, jenž je součástí Sesterské struktury.
54.Sesterskou strukturou se rozumí ta část Korporátní struktury, která:
(a) je přímo či nepřímo ovládaná Hlavním ovládajícím Skutečným majitelem a/nebo Hlavním ovládajícím mateřským korporátním subjektem Registrující právnické osoby,
(b) a může zahrnovat rovněž Neovládající subjekty a rovněž Souhrn souvisejících zbytkových sesterských subjektů.
55. Skutečným majitelem se rozumí fyzická osoba vymezená v čl. 3 (6) směrnice AML nebo konečný veřejnoprávní subjekt podléhající nařízení Rady (ES) č. 2580/2001. Zahrnuje Skutečné majitele ve vztahu ke Korporátním subjektům – Právnickým osobám, Skutečné majitele ve vztahu ke Korporátním subjektům – Svěřenským fondům a obdobným uspořádáním a některým majetkovým neziskovým právnickým osobám a Náhradního skutečného majitele.
56. Skutečným majitelem ve vztahu ke Korporátním subjektům – Právnickým osobám se rozumí fyzická osoba nebo osoby ve smyslu čl. 3 odst. 6, písm. (a) bod (i) směrnice AML.
57. Skutečným majitelem ve vztahu ke Korporátním subjektům – Svěřenským fondům a obdobným uspořádáním a některým majetkovým neziskovým právnickým osobám se rozumí právnické osoby nebo uspořádání bez právní osobnosti ve ve smyslu čl. 3 odst. 6, písm. (b) směrnice AML.
58. Skutečně drženou účastí se rozumí řídicí a vlastnická struktura podle čl. 30 (1) a čl. 13 (1) (b) směrnice AML.
59. Směrnicí AML se rozumí směrnice (EU) 2015/849 ze dne 20. května 2015 o předcházení využívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu, ve znění směrnice (EU) 2018/843 ze dne 30. května 2018.
60. Souhrnem příslušných zbytkových subjektů se rozumí suma sdružující subjekty držící nebo ovládající Zbytkové podíly.
61. Souvisejícím neovládajícím se rozumí výkon práv z Podílu na stejné úrovni vlastnictví či držby vedle Registrující právnické osoby nebo Hlavního ovládaného nebo Hlavního ovládajícího subjektu, kdy tímto výkonem zároveň nedochází k výkonu rozhodujícího vlivu, ať už samostatně či společně s jinými.
62. Souvisejícím spoluovládajícím subjektem se rozumí Subjekt, jenž má podíl v jiném Korporátním subjektu nebo v Registrující právnické osobě vedle Ovládajícího subjektu a je Spoluovládající s ním nebo s Registrující právnickou osobou, nemá-li v ní podíl. Zahrnuje Související spoluovládající dceřiný korporátní subjekt nebo Související spoluovládající sesterský korporátní subjekt.
63. Spoluovládajícím subjektem se rozumí Subjekt, jenž má podíl v jiném Korporátním subjektu nebo Registrující právnické osobě vedle Ovládajícího subjektu a je s ním Spoluovládající. Zahrnuje Spoluovládající mateřský korporátní subjekt.
64. Spoluovládajícím se rozumí ovládající na základě jednání ve shodě s jiným Subjektem, jenž je Hlavním ovládajícím.
65. Subjektem se rozumí Skutečný majitel, Náhradní skutečný majitel, Fyzická osoba, Konečný veřejnoprávní subjekt, Konečný soukromoprávní subjekt a Vedlejší subjekt.
66. Vedlejším subjektem se rozumí subjekt, který Ovládá jinak než přes podíl nebo Subjekt, jež zprostředkovává Ovládání přes podíl nebo Ovládání jinak než přes podíl pro jiný Subjekt.
67. Většinovým podílem se rozumí relativně definovaný Podíl a je jím vždy Podíl ve výši nad 10 % až 99,99 %, který je vyšší než jiný Podíl.
68. Zákonem AML se rozumí český zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, v platném znění.
69. Zástupcem se rozumí Fyzická či Právnická osoba Ovládající jinak než přes podíl Subjekt, včetně Korporátního subjektu, na základě písemné, ústní či tacitní smlouvy o přímém či nepřímém zastoupení.
70. Zbytkovým podílem se rozumí podíl vůči podřízenému Korporátnímu subjektu a zároveň nepřesahuje výši 10 %.
71. Zvláštním podílem se rozumí:
(a) Podíl obchodovaný na regulovaném trhu (a/nebo mnohostranném obchodním systému (MTF) nebo organizovaném obchodním systému (OTF)), který je přijatý k obchodování na regulovaném trhu a/nebo mnohostranném obchodním systému (MTF) nebo organizovaném obchodním systému (OTF),
(b) Vlastní akcie nebo vlastní podíl (uvolněný podíl), což je podíl, jenž není držen Přímým vlastníkem, případně je držen Korporátním subjektem samotným.
Čl. 2 – POUŽITÍ UNIVERZÁLNÍCH DEFINIC
1. Tyto Univerzální definice se použijí na veškeré podmínky či smluvní dokumenty TXP Association, z.s., které na tyto Univerzální definice výslovně odkazují.
2. Tyto Univerzální definice může TXP Association, z.s. změnit, přičemž informace o aktuální verzi těchto Univerzálních definic je uvedena vždy na konci těchto Univerzálních definic jako jejich poslední informace.
TXP Association © 12. března 2020 – verze 1
| Verze | Platná od | Ke stažení |
| 1 | 12.3.2020 |